佛山市南海区农村信用合作联社
招股说明书
佛山市南海区农村信用合作联社筹建工作小组
制作日期：二○○五年六月一日
佛山市南海区农村信用合作联社
招股说明书
股金类型：自然人资格股、法人资格股、自然人投资股、法人投资股
招股总数：2亿股（除佛山市南海区辖内原各农村信用合作社社员和佛山市南海区农村信用合作社联合社职工社员的旧股金按有关规定折算为新股部分外，其他股金全部由发起人认购）
每股面值：人民币1.00元
每股发行定价：人民币1.00元（按每股面值平价发行）
申请认购期限：2005年6月15日至2005年6月29日
重要提示
佛山市南海区农村信用合作联社筹建工作小组对本招股说明书所记载内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任；筹建工作小组承诺本招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证本招股说明书中所记载的财务会计资料真实、完整。
主管机关、其他政府机关对此次佛山市南海区农村信用社改革所做的任何决定或意见，均不表明其对佛山市南海区农村信用合作联社股金的价值或股金收益的实质性判断或保证。任何与本招股说明书相反的声明均属于虚假不实陈述。
根据相关法律及政策的规定，佛山市南海区农村信用合作联社依法成立后，其经营与收益的变化，由佛山市南海区农村信用合作联社自行负责，由此变化引致的投资风险，由社员自行负责。任何拟入股者在决定向佛山市南海区农村信用合作联社入股之前，应认真阅读本招股说明书，自行判断入股风险，若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的律师、专业会计师或其他专业顾问。
由于金融企业面临各种不确定的风险，因此建议拟入股者在向佛山市南海区农村信用合作联社入股前应谨慎决策。
根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发[2003]15号）、《中国银行业监督管理委员会关于农村信用社以县（市）为单位统一法人工作的指导意见》（银监发[2003]12号）、《中国银行业监督管理委员会关于印发〈规范向农村合作金融机构入股的若干意见〉的通知》（银监发[2004]23 号）及《关于印发广东省农村信用社增资扩股工作指导意见的通知》（粤信改办函[2005]17号）等文件精神，佛山市南海区农村信用社拟实施统一法人工作，进行股份合作制产权制度改革，将佛山市南海区辖内分别具有独立法人资格的全部18家农村信用合作社及佛山市南海区农村信用合作社联合社合并，同时增资扩股，新设成立统一法人——“佛山市南海区农村信用合作联社”。现就佛山市南海区农村信用合作联社的成立，在原则上清退原各农村信用合作社社员和佛山市南海区农村信用合作社联合社职工社员的原股金的基础上，募集新的股本金，广泛吸收辖区内农民、城镇居民、农村工商户、个体工商户、企业法人、各类经济组织及佛山市南海区农村信用社职工入股，特制定本招股说明书。
一、 释义
本说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特别定义：
1、南海联合社：指佛山市南海区农村信用合作社联合社。
2、南海农村信用社：指现存的佛山市南海区辖内的全部农村信用合作社及 佛山市南海区农村信用合作社联合社。
3、统一法人：指以佛山市南海区为单位，将佛山市南海区辖内分别具有独立法人资格的全部18家农村信用合作社及佛山市南海区农村信用合作社联合社合并，分别取消其各自的法人资格，合并新设成立单一法人，即佛山市南海区农村信用合作联社。
4、南海联社：指拟筹建成立的、统一法人后的佛山市南海区农村信用合作联社。
5、领导小组：指为顺利开展佛山市南海区农村信用社改革试点工作，由 南海区人民政府牵头成立的佛山市南海区深化农村信用社改革试点工作领导小组，负责对佛山市南海区农村信用社统一法人工作进行全面的领导与部署。
6、筹建工作小组：指佛山市南海区农村信用合作联社筹建工作小组。筹建工作小组在领导小组的指导下具体负责南海联社的各项筹建工作。
7、章程：指《佛山市南海区农村信用合作联社章程》。
8、元：指人民币元。
二、 说明
本次募股根据本说明书所载明的资料进行，除领导小组和筹建工作小组外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书列载的信息和对本说明书做任何解释或者说明。
（一）股权设置
南海联社按股金来源和归属设置自然人股和法人股两种股权，对自然人股和法人股分别设置资格股和投资股。
1、资格股
资格股是取得南海联社社员资格所必须缴纳的基础股金。资格股是社员获得南海联社优先、优惠服务的前提。
自然人（含职工）资格股起点为1,000股，法人资格股起点为10,000股。自然人资格股超过1,000股的必须是1,000股的整数倍，法人资格股超过10,000股的必须是10,000股的整数倍。
资格股持有人每人拥有一个投票权。资格股依法参与股金分红。
资格股可以依法转让、继承和赠予，符合规定条件的，可以依法退股。
社员持有的资格股同时满足以下条件的，可以办理退股：
（1）社员提出退股申请。
（2）不存在下列情况之一：
A、南海联社当年亏损；
B、南海联社资本充足率未达到规定要求或退股后达不到规定要求。
（3）持满三年并转让所持全部投资股。
（4）经南海联社理事会同意。
资格股退股原则上应在当年年度财务决算后办理，在年度财务决算前办理退股的，不支付当年股金红利。
2、投资股
投资股是由社员在资格股外投资形成的股金。入股人要持有投资股，必须先持有资格股。
自然人投资股起点为1,000股，法人投资股起点为10,000股。自然人投资股超过1,000股的必须是1,000股的整数倍，法人投资股超过10,000股的必须是10,000股的整数倍。投资股数量由投资人自己决定，但不得违反有关持股比例的限制性规定。
投资股根据投资股金大小确定投票权，自然人社员每持有10,000股投资股取得一个投票权，法人社员每持有100,000股投资股取得一个投票权。并且，投资股享受分红优惠。
投资股可以依法转让、继承和赠予，但不得退股。社员的投资股只能依法转让或赠予给符合社员条件的自然人或法人。社员全部转让、赠予或退出资格股的，不得再持有投资股。
（二）原股金的处置
1、原则上对南海农村信用社原有社员所持有的股金予以清退。
2、对既不愿增资入股又要求维持原股金的社员，可以按1:1的折股比例，在办理有关手续后折算为南海联社的股金。折股后股金数额达不到一个投票权标准的，不具有投票权。
3、原社员已死亡而又未办理股金继承手续的，允许其合法继承人继承其股金，并办理折股或退股手续。
4、对于无法确认权利人的股金（包括在规定期限内未前来办理折股或退股手续的股金），按有关规定设立信托专户进行统一管理，在日后确定具体的权利人后，再转到权利人名下。
（三）本次股金募集的基本情况
1、招股总数： 2亿股（除佛山市南海区辖内原各农村信用合作社社员和南海联合社职工社员的旧股金按有关规定折算为新股部分外，其他股金全部由发起人认购）
在招股过程中，如果自然人、法人或其他经济组织入股意愿强烈，筹建工作小组可以适度扩大招股总数。
2、每股面值：人民币1.00元
3、每股发行定价：人民币1.00元（按每股面值平价发行）
4、申请认购期限：2005年6月15日至2005年6月29日
5、股金缴纳期限：2005年6月24日至2005年6月29日
6、申购地点：南海农村信用社各营业网点
7、联系方式：请见本招股说明书附件
（四）股金募集对象
南海联社的股金按拟定的股本结构比例分别向符合入股条件的农民、城镇居民、农村工商户、个体工商户、企业法人、各类经济组织和农村信用社职工募集而成。
（五）拟招股的股本结构
为体现各方面社员利益，确保法人治理结构完善有效，南海联社拟按下列原则合理设置股本结构：
1、自然人股（含职工股）约占股金总额的60%至90%，其中职工股约占股金总额的10%至25%；法人股约占股金总额的10%至40%。
2、资格股约占股金总额的70%；投资股约占股金总额的30%。
（六）股金募集原则
1、股金募集实行公开、公平和公正的原则。
2、向南海联社入股，应坚持入股自愿、风险自担、服务优惠、利益共享的原则。
3、向南海联社入股，应由入股人自主决定，任何单位和个人均不得强制。
4、如果所有认购人申购的股金总额超过2亿股，超过的部分在优先满足拟设置股本结构的情况下，依次按照投资股优先、申购数量优先、申购时间优先的原则选择股金认购人，并确定其最终的认购金额。
（七）股金证管理
南海联社成立前，筹建工作小组向社员签发股金收据，待南海联社开业和新的公章启用后，再换发股金证，作为社员持有股金的所有权凭证和参与利益分配的依据。社员持有的股金证发生被盗遗失、灭失或毁损时，单位持介绍信、个人持有效身份证明到南海联社指定地点办理挂失手续。
南海联社不得接受本联社股金证作为质押标的。南海联社的社员以本联社股金证为自己或他人提供担保的，应当事先书面告知南海联社理事会。
（八）特别说明
1、原各农村信用合作社中同意折股的社员及南海联合社中同意折股的职工社员以及认购南海联社股金的全部认购人，均为南海联社的发起人，应按有关规定制定、签署及遵守发起人协议书。南海联社依法成立后，发起人即成为南海联社的社员。
2、申购期内，如果申请认购南海联社股金的认购人及其认购金额超过本次招股规模，将由筹建工作小组按本招股说明书所规定的股金募集原则确定最终的股金认购人及其认购金额；根据本招股说明书规定的股金募集原则的第四条，或者由于不符合本招股说明书的要求，认购人的申购行为有可能不成功，南海联社对此不负任何责任，有关申请资料不予退还。筹建工作小组签署同意认购意见，并在有关网点成功扣划认购资金后，认购人的认购行为才得以成功。
四、认购股金的条件与要求
（一）认购人条件
根据《中国银行业监督管理委员会关于印发〈关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见〉的通知》（银监发[2004]23号）及《关于印发广东省农村信用社增资扩股工作指导意见的通知》（粤信改办函[2005]17号）等文件精神，认购南海联社股金的认购人应具备以下条件：
1、自然人：应具有佛山市户籍，年满18周岁，具有完全民事行为能力，能独立承担民事责任；具有良好的资本补充能力，入股资金为自有资金。
2、法人：应为在佛山市依法注册成立和合法存续的企业法人和其他经济组织（不接受外商投资企业入股；国有企业和经济联合社等镇、村属集体企业经筹建工作小组特别许可后方可入股）。其中工商企业入股必须符合下列条件：在工商行政管理部门登记注册、具有法人资格的企业；经营业绩良好，能按期足额归还银行贷款，最近3年连续盈利；年终分配后，净资产达到全部资产的30%，且对金融机构投资的累计金额加企业其它投资的累计金额不超过本企业净资产的50%。
3、经筹建小组同意的非佛山市辖内的自然人、法人或其他经济组织。
（二）认购要求
1、认购股金应符合《中国银行业监督管理委员会关于印发〈关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见〉的通知》（银监发[2004]23号）及《关于印发广东省农村信用社增资扩股工作指导意见的通知》（粤信改办函[2005]17号）的要求。
2、单个自然人社员（含职工）持股（包括资格股和投资股，下同）比例不得超过南海联社股金总额的5‰，南海联社职工的持股总额不得超过南海联社股金总额的25%。
单个法人的持股总额不得超过南海联社股金总额的5%，单个法人及其关联企业持股总和不得超过总股本的10%。前述所称关联企业是指相互之间存在直接或间接控制、受同一企业共同控制或重大影响关系的企业。
3、除原股金按有关规定进行折股的以外，认购人应当以货币资金入股，并按规定一次性缴清，不得以实物资产、债权、有价证券等形式作价入股。认购人的入股资金必须是其合法拥有的自有资金，不得以金融机构贷款入股，并保证其资金来源的真实性和合法性。
4、南海联社不得与工商企业以换股形式相互入股，也不得接受各级人民政府财政资金直接入股。
5、不允许自然人、企业法人和其他经济组织以信托方式向南海联社入股，南海联社不承认信托社员。
五、认购人及社员的权利和义务
（一）认购人的权利
1、认购人有按照本招股说明书所述要求及规定进行认购股金的权利；
2、有对募集股金工作及工作人员提出建议、批评，进行监督或质询的权利；
3、国家有关法律、法规、规章及相关改革文件规定的其他权利。
4、认购股金成功后，有作为南海联社发起人并成为南海联社社员的权利；南海联社的社员享有以下权利：（1）参加或委派代理人参加社员代表大会，行使表决权；（2）选举理事、监事和被选举为理事或监事；（3）对南海联社的经营行为进行监督，提出建议和质询；（4）获得南海联社金融服务的优先权和优惠权；（5）享有股金分红和参与其他形式的利益分配；（6）依照国家有关法律、法规和行政规章的规定转让股金和优先认购股金；（7）南海联社终止或清算后依法参加剩余财产分配；（8）国家有关法律、法规和行政规章以及南海联社章程规定的其他权利。
（二）认购人的义务
1、认购人申请认购股金后，有按照本招股说明书及相关改革文件规定按时足额缴纳其所认购股金的义务，否则，筹建工作小组可以取消该认购人的认购资格，并要求其承担相应的违约责任；
2、保证其认购股金资格的真实性和合法性；
3、保证其认购资金来源的真实性和合法性；
4、保证其所作陈述及所提供文件资料的真实性和合法性；
5、有按有关规定签署及遵守发起人协议书的义务；
6、国家有关法律、法规、规章及相关改革文件规定的其他义务。
7、认购股金成功后，成为南海联社社员应承担以下义务：（1）承认并遵守南海联社章程；（2）以其所持股金数额为限对南海联社承担风险和民事责任；（3）维护南海联社的利益和信誉，支持南海联社合法开展各项业务；（4）服从和履行社员代表大会的决议；（5）国家有关法律、法规和行政规章以及南海联社章程规定的其他义务。
六、南海农村信用社基本情况
南海农村信用社创立于1952年，它由佛山市南海区辖内各农村信用合作社及南海联合社组成，实行各农村信用合作社及南海联合社各为独立法人的两级法人管理体制；南海联合社按国家有关规定对辖内农村信用合作社行使相关管理职能和提供相关服务。
1996年底，南海农村信用社与南海农业银行正式脱离行政隶属关系。自“脱钩”以来，在南海区委区政府的正确领导下，在人民银行的指导下以及各级监管部门有效监管下，南海农村信用合作社各项业务稳步发展，经营效益有所增长。
（二）南海农村信用社的业务及经营管理情况
1、营业网点覆盖全区，服务网络具有相当规模。至2004年底，南海联合社辖下有18家基层农村信用合作社，共有营业网点316个，设有自动柜员机（ATM）181台，自助银行3间，数量居全区金融机构之首。营业网点、自助银行贴近市民，服务社区，形成了一个比较完整的金融服务网络。
2、员工素质不断提高。现有员工约2,500人，其中具备大专以上文化程度的占比达60%，具备本科以上文化程度的占比达16%；具有金融、经济类专业学历的占比达70%。
3、业务规模不断扩大，其主要业务范围是：办理个人储蓄业务；办理存款、贷款、票据贴现、国内结算业务；代理其他银行的金融业务；代理收付款项业务；代理发行、代理兑付政府债券；提供保管箱业务；办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、外币同业拆借等业务，办理经中国人民银行、中国银监会批准的其他业务。同时兼营国际结算、结汇售汇、资信调查、咨询和见证等业务。
4、资金实力日益雄厚，信贷投入不断增加，支持经济力度显著增强。“脱钩”八年来，各项存款余额（人民币，下同）一直稳居全区金融机构前列。截至2004年12月底，各项存款余额283.5亿元，比1996年底净增151亿元，增幅高达114%；各项贷款余额201.67亿元，比1996年底净增90亿元，增幅高达80%；2004年南海农村信用社存、贷款总量分别占全区金融机构的28.68％和39.88％。近八年来，累计投入信贷资金1,537亿元，其中投向国有相关企业 40.5 亿元，投向集体企业 654.5 亿元，投向私营企业738.3 亿元，投向三资企业 85.1 亿元，投向居民消费7.9 亿元，投向其他方面10.7亿元，是支持南海经济发展的主力军。
5、服务功能日益完善，服务品牌不断增加。近年来，除传统的存贷款业务稳步发展外，还打造了具有自身特色的货币市场、国际业务、银行卡三大品牌。至2004年底，货币市场各项业务资金交易量达363.2亿元，名列全国农信社系统债券交易排行榜前15位。各项外币存款余额达5,380万美元；当年国际结算量达2.15亿美元。目前，已开办企业融资、代理缴费、资金结算、个人金融、银行卡业务等近90个金融产品，服务于南海各个阶层；累计发行银联标识的盛通储蓄卡27. 8万张，发展特约商户264个。并且，开通了人民币银联卡在香港、澳门和东南亚部分国家消费取款业务。
6、内控制度不断健全，内控管理日趋完善。针对会计、出纳、信贷、结算、稽核、保卫、计算机系统等风险防范的重要环节，制定了严格、完整的规章制度和行为规范。为了确保这些制度落实到位，建立了由联社垂直管理的稽核监督制度，使每一项业务活动处在严密的监管之下。
7、至2004年末，南海农村信用社统算的股本金5,171万元，核心资本（实收资本）10.28亿元。
（三）主要经营业绩
南海农村信用社统算，最近三年主要经营业绩如下：
（单位：万元人民币）
|
年 份 |
本外币各项存款余额 |
本外币各项贷款余额 |
经营利润 |
|
2002年 |
2,376,700 |
1,851,900 |
3,974 |
|
2003年 |
2,618,500 |
1,966,400 |
6,325 |
|
2004年 |
2,879,600 |
2,016,700 |
7,504 |
（说明：经营利润是指冲减2000年底前已税利息前实际利润额，南海农村信用社的其他相关财务会计资料详见备查文件）
（四）清产核资
1、根据相关法律及政策精神，按照领导小组的统一部署，在取得合法授权后，由筹建工作小组统一组织对佛山市南海区辖内各农村信用合作社及南海联合社开展清产核资工作，全面查清核实其资产、负债、所有者权益及经营成果的真实状况，核实各项资产的损失、落实债权债务。清产核资结果及对相关资产的处置方案，由领导小组及其成员单位和筹建工作小组审核确认。
2、原则上，对积累部分首先应当按规定提足股金分红、应付未付利息、各类保险基金；其次，按资产风险程度提取风险准备金（呆账100%、呆滞50%、逾期20%、正常1%），作为农村信用社的附属资本。仍有剩余的，方可按照领导小组确认的处置方案，拿出一定比例对原股金予以增值。原股金按照领导小组确认的处置方案进行清理。
七、拟成立的南海联社的基本情况
（一）简况
1、中文名称：佛山市南海区农村信用合作联社
英文名称：Nanhai
Rural Credit Cooperatives
2